V nadväznosti na európsku legislatívu zameranú na boj proti praniu špinavých peňazí a terorizmu je od 1. novembra 2018 na Slovensku účinná novela zákona o Obchodnom registri, ktorej účelom je odhaľovanie osôb reálne stojacich v pozadí firiem. Táto novinka zaviedla povinnosť právnických osôb zapísať svojho konečného užívateľa výhod do Obchodného registra. Čo to však znamená pre slovenské firmy?

Právnické osoby zriadené po tomto dátume musia zapísať konečného užívateľa výhod už pri prvom zápise do Obchodného registra. Pre právnické osoby, ktoré boli zriadené do 1. novembra 2018 platí prechodné obdobie na zápis svojho konečného užívateľa výhod do 31.12.2019.

Naozaj tak všetky firmy na Slovensku musia mať zapísaného konečného užívateľa výhod v Obchodnom registri? Odpoveď je áno, avšak ako každá právna novinka, aj táto má svoje výnimky a špecifiká. Tu je prehľad najpodstatnejších otázok a odpovedí v súvislosti s touto zmenou.

1.     Kto je konečný užívateľ výhod?

Konečným užívateľom výhod je každá fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje právnickú osobu (spoločnosť s ručením obmedzeným, akciovú spoločnosť a pod.), a každá fyzická osoba, v prospech ktorej právnická osoba vykonáva svoju činnosť alebo obchod, najmä ktorá:

• má priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet najmenej 25 % na hlasovacích právach v právnickej osobe alebo na jej základnom imaní vrátane akcií na doručiteľa,
• má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek ich člena,
• ovláda právnickú osobu iným spôsobom, ako je uvedené v prvom a druhom bode,
• má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania právnickej osoby alebo z inej jej činnosti.

Za klasický príklad konečného užívateľa výhod slovenskej právnickej osoby tak možno považovať spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným alebo akcionára v akciovej spoločnosti (s podielom najmenej 25%), avšak uvedené nie je pravidlom. V mnohých prípadoch majú obchodné spoločnosti neraz  komplikovanejšie majetkové prepojenia (napr. zahraničné materské spoločnosti) a medzi jednotlivými spoločníkmi existujú rôzne vedľajšie dohody a dojednania, pričom častokrát je spoločník v Obchodnom registri zapísaný len formálne a skutočným „vlastníkom“ (a teda konečným užívateľom výhod) obchodnej spoločnosti je iná osoba.

2.     Je spoločnosť, ktorá je zapísaná v Registri partnerov verejného sektora, povinná zapísať konečného užívateľa výhod aj do Obchodného registra?

Zápis konečného užívateľa výhod sa vzťahuje na všetky právnické osoby, t.j. v podstate na všetky slovenské firmy zapísané v Obchodnom registri, okrem právnických osôb, ktoré sú:

• zapísané v registri partnerov verejného sektora,
• subjektom verejnej správy,
• emitentom cenných papierov.

Preto právnické osoby, ktoré majú konečného užívateľa výhod už zapísaného v Registri partnerov verejného sektora, tak nie sú povinné zapísať konečného užívateľa výhod do Obchodného registra. Všetky ostatné firmy musia konečného užívateľa výhod zapísať do Obchodného registra.

3.     Ako prebieha zápis konečného užívateľa výhod?

Návrh na zápis konečného užívateľa výhod sa podáva príslušnému okresnému súdu, ktorý vedie obchodný register, v ktorom je obchodná spoločnosť zapísaná. Návrh je potrebné podať na  osobitnom formulári.  Do obchodného registra sa o konečnom užívateľovi výhod zapisujú osobné údaje v rozsahu: meno, priezvisko, rodné číslo, adresa trvalého pobytu alebo iného pobytu, štátna príslušnosť, druh a číslo dokladu totožnosti a údaje, ktoré odôvodňujú postavenie konečného užívateľa výhod. Uvedené údaje nebudú verejné prístupné (ani na stránke www.orsr.sk a ani vo výpisoch z Obchodného registra), avšak budú k nim mať prístup orgány verejnej moci, napríklad orgány činné v trestnom konaní.

Za zápis konečného užívateľa výhod sa neplatí súdny poplatok.

4.     Aké budú sankcie za nevykonanie zápisu alebo za nesprávne určenie konečného užívateľa výhod?

V prípade nesplnenia povinnosti podať návrh na zápis konečného užívateľa výhod do 31.12.2019 hrozí štatutárnemu orgánu uloženie pokuty do výšky 3 310 €. Rovnaká pokuta hrozí v prípade, ak údaje o konečnom užívateľovi výhod nebudú zodpovedať skutočnosti, t.j. ak spoločnosť zapíše ako konečného užívateľa osobu inú ako tú , ktorá je reálnym konečným užívateľom výhod.

Táto téma je pomerne široká a môže priniesť oveľa viac otázok, ako sú tie vyššie uvedené. So zápisom konečného užívateľa výhod sa preto poraďte so svojim advokátom alebo nám môžete svoje otázky položiť v nižšie uvedenom kontaktnom formulári.